SEC Form S-4 Defined

Co je SEC formulář S-4?

SEC Formulář S-4 vyplňuje veřejně obchodovaná společnost u Komise pro cenné papíry a burzy (SEC). Ta je povinna evidovat všechny podstatné informace týkající se fúze nebo akvizice. Formulář navíc vyplňují i společnosti, které podstupují nabídku na výměnu, kdy jsou cenné papíry nabízeny místo hotovosti.

Klíčové způsoby řešení:

Porozumění SEC Form S-4

SEC formulář S-4 je také znám jako Registrační prohlášení podle zákona o burze cenných papírů z roku 1933. (Zákon o burze cenných papírů z roku 1933, často označovaný jako zákon o „pravdě v cenných papírech“, vyžaduje, aby tyto registrační formuláře poskytovaly podstatné skutečnosti a byly podávány za účelem zveřejnění důležitých informací při registraci cenných papírů společnosti.)

Veřejné nebo vykazující společnosti musí předložit formulář S-4 Komisi pro cenné papíry a burzy (SEC) v případě fúzí, akvizic nebo nabídek na burze. K fúzím dochází, když společnosti chtějí vynaložit, sjednotit úsilí, přejít do některých nových segmentů nebo získat vyšší výnosy a zisky, aby maximalizovaly hodnotu zúčastněných stran. Po dokončení fúze jsou nové akcie rozděleny současným akcionářům obou fúzujících společností. K nabídce na výměnu obvykle dochází v případech úpadku, kdy firma nebo finanční subjekt vymění cenné papíry za podobné za méně rigidních podmínek.

Typy fúzí, které vyžadují formulář S-4

Všechny fúze vyžadují podání formuláře S-4 SEC. Zde je například pět typických typů fúzí.

Konglomerátní fúze. Tyto fúze se týkají dvou obchodních společností, které nejsou ve spojení a které se spojí ve snaze rozšířit své současné trhy.

Congeneric Mergers. Při tomto typu fúze zaujímají společnosti stejný trh. Fúze vytváří efektivnost nebo úspory z rozsahu, protože společnosti mohou používat stejné suroviny, technologie a procesy výzkumu a vývoje.

Fúze za účelem rozšíření trhu. Zde mohou mít společnosti, které fúzují, podobné produkty působící na různých trzích. Cílem pro všechny strany je expanze na nové trhy.

Horizontální fúze. Fúzující strany jsou konkurenty v rámci stejného odvětví. Cílem fúze je rozšířit podíl na trhu.

Vertikální fúze. K vertikálním fúzím dochází z důvodů dodavatelského řetězce. Jedna společnost je obvykle dodavatelem druhé společnosti a fúze snižuje náklady na konečný výrobek.

Hostile Takeovers

Pokud je fúze nebo převzetí nepřátelské, investoři předpokládají, že ceny akcií se budou obchodovat s přirážkou. Proto v zájmu zveřejnění musí společnosti, které usilují o nepřátelské převzetí jiné společnosti, podat formulář S-4, aby to mohly veřejně oznámit.

U fúzí a akvizic SEC požaduje, aby formulář S-4 obsahoval informace týkající se mimo jiné podmínek transakce, rizikových faktorů, poměru zisku k fixním nákladům a dalších poměrů, pro-forma finančních informací, významných smluv se zanikající společností, dodatečných informací požadovaných pro reoffering osobami a stranami považovanými za upisovatele a zájmů jmenovaných znalců a poradců.

Real World Example

22. prosince 2015 podala společnost Marriott International formulář S-4 popisující její navrhovanou kombinaci se společností Starwood Hotel & Resorts Worldwide. Dokument o 192 stranách, bez dodatků, obsahuje úplné podrobnosti o navrhované transakci, která byla nakonec uzavřena 23. září 2016. Pro investory jsou kromě pro-formálních údajů a oceňovacích čísel transakce asi nejzajímavějšími částmi podání důvody, které každá společnost uvedla pro kombinaci a časovou osu obchodu a jak a kdy se obchod uskutečnil.