Adhezní smlouva

Co je to adhezní smlouva?

Adhezní smlouva je dohoda, kde jedna strana má podstatně větší moc než druhá při stanovování podmínek smlouvy. Aby smlouva o adhezi existovala, musí nabízející zákazníkovi dodat standardní podmínky, které jsou totožné s podmínkami nabízenými ostatním zákazníkům. Tyto podmínky jsou neoddiskutovatelné, což znamená, že slabší strana smlouvy musí souhlasit se smlouvou takovou, jaká je, místo aby požadovala doplnění, odstranění nebo změnu doložek. Adhezní smlouvy mohou být také označovány jako boilerplate smlouvy nebo standardní smlouvy.

Klíčové způsoby

Pochopení smluv o adhezi

Adhezní smlouvy se často používají pro pojištění, leasingy, nákupy vozidel, hypotéky a další transakce, kde bude velký objem zákazníků, kteří všichni budou spadat pod nějakou standardní formu smlouvy. V pojistné smlouvě má společnost a její zástupce pravomoc sepsat smlouvu, zatímco potenciální pojistník má pouze právo odmítnout; zákazník nemůže nabídce čelit nebo vytvořit novou smlouvu, se kterou může pojistitel souhlasit.Je důležité si smlouvu o adhezi pečlivě přečíst, protože všechny informace a pravidla byly napsány druhou stranou.

Adhezní smlouvy jsou ve Spojených státech obvykle vymahatelné díky Jednotnému obchodnímu zákoníku (Uniform Commercial Code, UCC). UCC pomáhá zajistit, aby obchodní transakce probíhaly podle podobného souboru zákonů po celé zemi. Ačkoli UCC je následována většinou amerických států, nebyla plně přijata některými jurisdikcemi, jako je Americká Samoa a Portoriko. Louisiana stojí sama mezi 50 státy v tom, že přijala pouze části UCC. UCC má specifická ustanovení týkající se adhezních smluv na prodej nebo pronájem zboží. Smlouvy o adhezi jsou však předmětem dalšího zkoumání a výkladu podle práva státu.

Historie adhezních smluv

Adhezní smlouvy vznikly jako pojem ve francouzském občanském právu, ale nevstoupily do americké judikatury, dokud Harvard Law Review v roce 1919 nevydal na toto téma vlivný článek Edwina W. Pattersona. Následně většina amerických soudů koncept přijala, čemuž z velké části napomohl případ Nejvyššího soudu Kalifornie, který v roce 1962 adhezní analýzu schválil.

Stejně jako u většiny aspektů smluvního práva se zákonnost a vymahatelnost adhezních smluv utvářela v průběhu času. Judikatura a výklad se mohou stát od státu lišit, ale obecně panuje shoda, že adhezní smlouvy jsou účinným způsobem, jak řešit standardizované transakce. Používání adhezních smluv šetří společnostem a zákazníkům čas a peníze, pokud jde o právní poradenství, když jsou prováděny řádně. Právo kolem adhezních smluv se však stále vyvíjí. Například smlouvy o digitálním adhezním styku podepsané on-line byly napadeny u soudu kvůli tomu, že pohřbily doložky nebo ztížily čtení některých doložek, takže smlouva o digitálním adhezním styku se nyní musí co nejvíce blížit papírové smlouvě.

Vymahatelnost adhezních smluv

Aby mohla být smlouva považována za adhezní smlouvu, musí být prezentována jako dohoda „ber nebo nech být“, která nedává jedné straně žádnou možnost vyjednávat kvůli její nerovné vyjednávací pozici. Adhezní smlouvy ale podléhají kontrole a ta obvykle přichází v jedné ze dvou forem.

Soudy tradičně používají doktrínu rozumných očekávání, aby ověřily, zda je adhezní smlouva vymahatelná. Podle této doktríny mohou být určité části adhezní smlouvy nebo celé smlouvy považovány za nevymahatelné, pokud smluvní podmínky přesahují to, co by slabší strana rozumně očekávala. Zda je smlouva ve svých očekáváních přiměřená, závisí na významu podmínek, účelu podmínek a okolnostech přijetí smlouvy.

Doktrína o nesvéprávnosti byla také použita ve smluvním právu pro zpochybnění některých adhezních smluv. Unonscionability je doktrína specifická pro danou skutečnost, která vychází ze stejných spravedlivých principů – konkrétně z myšlenky smlouvání v dobré víře. Unonscionability v adhezních smlouvách se obvykle objevuje, pokud chybí smysluplná volba na straně jedné strany kvůli jednostranným smluvním ustanovením v kombinaci s nepřiměřeně represivními podmínkami, které by nikdo nepřijal nebo neměl přijmout. Jednoduše řečeno, pokud je smlouva výjimečně nespravedlivá vůči podepisující straně, může být u soudu prohlášena za nevymahatelnou.

Doktrína o nesvéprávnosti přesouvá pozornost od toho, co by zákazník mohl rozumně očekávat, k motivu dodavatele. O nesvéprávnosti lze snadněji argumentovat v případě, že dodavatel má z dohody významný zisk, zejména pokud je výše zisku nějakým způsobem svázána s nedostatečnou vyjednávací silou slabší strany. Někteří právní experti tento přístup odsunuli, protože má důsledky z hlediska smluvní svobody – právního konceptu, že lidé mohou svobodně rozhodovat o ustanoveních smlouvy bez zásahů vlády.